Kedudukan Komisaris dalam Suatu Perseroan Terbatas
Oleh: Sujana Donandi S, S.H., M.H.
Dosen Program Studi Ilmu Hukum, Universitas Presiden
Anda mungkin familiar dengan istilah ‘komisaris’. Saat mendengar istilah komisaris, maka beberapa orang akan mengasosiasikannya dengan suatu perusahaan ataupun suatu kedudukan yang tinggi dalam suatu perusahaan. Komisaris pada dasarnya memang merupakan suatu posisi yang tinggi dalam suatu perusahaan. Akan tetapi, seberapa besar keuntungan dari segi finansial maupun non-finansial yang dirasakan oleh seseorang dengan kedudukan komisaris tentu sangat bergantung pada besar-kecilnya perusahaan dimana komisaris menjabat.
Istilah ‘Komisaris’ secara autentik dijelaskan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas atau yang selanjutnya disebut UUPT. Komisaris merupakan salah satu organ dalam Perseroan Terbatas atau PT. Hal ini sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 1 Angka 2 UUPT yang menyatakan bahwa organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Dari ketentuan ini, jelas bahwa komisaris merupakan posisi yang sangat krusial dalam suatu PT. Komisaris merupakan suatu organ yang menentukan kelanjutan eksistensi PT. Layaknya organ pada tubuh manusia, jika tidak ada komisaris, maka PT pun terancam atau bahkan akan hilang keberadaannya.
Istilah komisaris sering kali disandangkan dengan istilah ‘Direksi’. Hal ini sangat wajar karena keduanya merupakan organ dalam suatu PT. Akan tetapi, perlu dibedakan kedudukan dan fungsi kedua organ PT tersebut. Direksi merupakan organ yang berfungsi untuk menangani keseharian perusahaan. Dengan kata lain, berjalannya aktivitas perusahaan berada dalam tangan Direktur dengan cara mengambil keputusan-keputusan dan juga melakukan hubungan dengan pihak lain guna kepentingan perseroan. Sementara itu, Komisaris memainkan peran lain yang tidak berfokus kepada pengambilan keputusan dalam berjalannya suatu perseroan. Komisaris justru berfungsi mengawasi kinerja direktur serta menjadi organ yang dapat memberikan masukan terhadap komisaris.
Kedudukan komisaris dalam PT dapat dilihat dalam Pasal 1 Angka 6 UUPT yang menjelaskan bahwa Dewan Komisaris adalah organ yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Tampak dari ketentuan tersebut bahwa komisaris mengawasi kinerja Direktur apakah sudah sesuai dengan tujuan dari PT. Adapun tujuan PT terekonstruksi dari Anggaran Dasar yang tertuang dalam Akta Pendirian PT. Jika Direksi ternyata tidak bekerja sesuai dengan maksud dan tujuan PT, ataupun menyalahi aggaran dasar, maka Dewan Komisaris bisa menegur Direksi agar mengingat kembali maksud dan tujuan perseroan agar Direksi mempertimbangkan kembali keputusan ataupun tindakannya yang dianggap oleh Dewan Komisaris tidak sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Jika Direksi tak kunjung memperbaiki arah tindakan dan pengambilan keputusannya, maka Dewan Komisaris dapat memintakan suatu RUPS untuk membicarakan mengenai kedudukan Direksi yang sedang menjabat.
Pengawasan yang dilakukan oleh Komisaris terhadap Direksi tidak hanya terbatas pada lingkup maksud dan tujuan perseroan sebagaimana tertuang dalam anggara dasar, namun juga agar Direksi bekerja sesuai dengan ketentuan undang-undang. Suatu PT dan ketiga organnya telah secara jelas diatur kedudukannya dalam UUPT sehingga segala tindakan dan prosedur yang berkaitan dengan PT dan organ lainnya, termasuk Direksi dan Dewan Komisioner haruslah mengikuti ketentuan undang-undang. Dalam bertindak, Direktur haruslah melakukan tindakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, khususnya berkaitan dengan tindakan yang hendak dilakukan oleh PT. Direksi sebagai representatif PT harus mengambil keputusan dan tindakan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. Misalnya, dalam hal kepegawaian, maka tindakan yang diambil harus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan, sedangkan berkaitan dengan administrasi perusahaan seperti izin-izin, maka juga harus mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan terkait di bidang administrasi negara. Dewan Komisaris juga harus mengawasi Direksi agar tindakan dan keputusannya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Komisaris juga memiliki wewenang untuk memberikan nasihat kepada Direksi. Tidak jauh berbeda dengan penjelasan pada paragraf sebelumnya, yaitu agar kinerja Direksi baik dan sesuai dengan hukum yang berlaku. Dengan adanya nasihat dari Dewan Komisaris, diharapkan Direksi dapat bekerja dengan lebih baik dalam mengambil keputusan maupun tindakan. Oleh karena itu, seorang Komisaris hendaklah merupakan seorang yang tidak hanya cerdas secara intelektual, namun hendaknya juga berpengalaman dalam bidang usaha yang dijalani perusahaan, dan hendaknya merupakan orang yang dapat dipercaya dan bijaksana.
Komisaris juga memiliki otoritas persetujuan terhadap beberapa hal tertentu seperti namun sifatnya merupakan pilihan (opsional), misalnya pembelian kembali saham (Pasal 38-39) dan Penambahan modal perseroan (Pasal 40-41). Hal ini bisa terjadi jika memang RUPS dan atau Anggaran Dasar menentukan bahwa untuk tindakan yang menyangkut kedua hal tersebut harus ada persetujuan dari komisaris. Dalam konteks ini, maka kedudukan komisaris sebagai pihak yang dapat melengkapi persyaratan pengambilan keputusan keputusan dalam suatu perseroan. Kewenangan ini tidak dapat dimaknai sebagai kondisi yang mendudukkan Komisaris sebagai organ pengambil keputusan dalam suatu perseroan. Ini merupakan persyaratan tambahan semata sebelum keputusan-keputusan tersebut diambil.
Mengenai komposisi kedudukan Komisaris, Pasal 108 Ayat (3) UUPT menyatakan bahwa Dewan Komisaris terdiri dari satu orang atau lebih. Penulis tidak sependapat dengan pemahaman sebagaimana dilahirkan oleh UUPT karena istilah Direksi itu sendiri sudah bermakna majemuk. KBBI online mendefinisikan Dewan sebagai majelis atau badan yang terdiri dari beberapa anggota yang pekerjaannya memberi nasihat, memutuskan suatu hal, dan sebagainya dengan jalan berunding. Dari definisi dapat dilihat bahwa Dewan Komisaris haruslah memiliki minimal 2 orang sehingga status ‘Dewan’ dapat dilekatkan. Jika hanya satu, maka sepatutnya disebut ‘Komisaris’ saja.
Istilah ‘Dewan Komisaris’ memang hendaknya disepadankan dengan istilah ‘Direksi’ dalam UUPT yang tidak mengemban istilah dewan. Mengingat konten UUPT memberi kesempatan agar direksi dan komisaris dalam suatu PT hanya diduduki oleh setidaknya satu orang, maka hendaknya tidak ada istilah Dewan yang dilekatkan. Istilah ‘Dewan Komisaris’ seharusnya diganti menjadi ‘komisaris’ saja, sama seperti istilah ‘Direksi’ dalam UUPT yang tidak mengemban istilah ‘Dewan’. Sebaliknya, jika arah politik menghendaki komposisi ‘dewan’ dalam pada posisi direksi dan komisaris, maka UUPT harus diubah dengan menambahkan kata ‘Dewan’ pada istilah ‘Direksi’ sehingga kedua organ tersebut minimal harus diduki oleh setidaknya 2 orang.
Pada prinsipnya kedudukan komisaris berbeda dengan direksi.Direksi mengemban tanggung jawab operasional harian perusahaan melalui keputusan, tindakan, dan perikatan yang diambilnya guna kepentingan PT. Sementara itu, komisaris berfungsi mengawasi agar direksi bekerja sesuai dengan maksud dan tujuan PT sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar PT. Selain itu, komisaris juga harus memastikan bahwa tindakan dan keputusan direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Komisaris juga dapat memberikan nasihat kepada direksi demi kebaikan dan kemajuan PT.
Ikuti tulisan menarik Sujana Donandi Sinuraya lainnya di sini.
