Kedudukan Direksi Dalam Perseroan Terbatas
Oleh: Sujana Donandi S
Dosen Program Studi Ilmu Hukum, Universitas Presiden
Direksi merupakan salah satu organ penting dalam sebuah Perseroan Terbatas atau yang selanjutnya disebut PT. Seseorang yang menduduki posisi direksi, khususnya dalam sebuat PT yang membesar umumnya dianggap sebagai seseorang dengan profil yang tinggi (high profile). Hal ini memang sulit dipungkiri mengingat seorang Direktur di sebuah PT besar memang identik dengan penghasilan dan fasilitas yang mumpuni.
Kedudukan Direksi sering kali dianggap sebagai posisi tertinggi dalam sebuah PT. Hal ini tidak seutuhnya salah, namun juga tidak seutuhnya benar. Jika kita melihat ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas atau yang selanjutnya disebut UUPT, maka jelas bahwa organ tertinggi adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang memiliki kewenangan-kewenangan utama dalam suatu PT, termasuk kewenangan dalam memilih dan memberhentikan direksi. Dalam konteks ini, maka pemahaman bahwa Direksi merupakan posisi tertinggi dalam suatu PT adalah tidak benar. Akan tetapi, jika kita lihat dalam konteks berjalannya aktivitas PT sehari-hari, maka benar bahwa Direksi merupakan posisi tertinggi dalam pengambilan keputusan berjalannya PT dari hari ke hari.
Pasal 1 Angka 5 UUPT mendefinisikan Direksi sebagai organ perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dari ketentuan pasal tersebut jelas bahwa posisi direksi merupakan posisi yang sifatnya pengurusan (directing and managing). Direksi menjadi sosok yang bertugas membawa PT sesuai dengan maksud dan tujuan PT. Tugas tersebut diterjemahkan melalui keputusan-keputusan dan hubungan-hubungan dengan pihak eksternal yang dijalin.
Direksi sebagaimana dijelaskan melalui Pasal 1 UUPT juga memiliki otoritas sekaligus kewajiban dalam mewakili PT di dalam pengadilan. Hal ini merupakan konsekuensi atas kedudukan Direksi sebagai organ yang memiliki otoritas yang sentral dalam operasional suatu PT. Selain itu, PT sendiri merupakan suatu badan hukum yang merupakan subjek hukum yang bersifat semu (recht persoon) karena tidak memiliki fisik layaknya manusia, namun dapat mengemban hak dan kewajibannya sendiri layaknya manusia. Untuk itu, sebagai subek hukum PT dapat dibawa ke pengadilan atas suatu gugaatan dan atau tuntutan. Untuk mengurus kepentingan PT tersebut, maka PT sebagai subjek yang artifisial kemudian diwakilkan oleh Direksi yang memiliki wujud ragawi yang dapat berbicara dan bertindak atas nama PT saat berurusan di pengadilan.
Ada kondisi tertentu yang menyebabkan direksi tidak berwenang mewakili PT di muka pengadilan. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 99 UU PT yang menyatakan bahwa anggota direksi tidak berwenang mewakili PT di muka pengadilan apabila perkara yang berjalan di pengadilan merupakan perkara yang mana para pihak yang sedang bersengketa adalah PT dan direksi yang bersangkutan dengan sengketa tersebut. Hal ini merupakan kondisi yang wajar untuk menghindari adanya konflik kepentingan antara direksi yang sedang bersengketa dengan PT di mana ia menjadi direktur.
Dalam terjadinya kondisi ini, maka PT akan diwakilkan oleh Direksi lain yang tidak memiliki konflik kepentingan dengan sengketa yang sedang berjalan. Jika perkara yang sedang berjalan ternyata melibatkan seluruh anggota Direksi, maka kemudian PT akan diwakili oleh Dewan Komisaris. Jika ternyata sengketa yang sedang terjadi melibatkan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris, maka PT akan diwakili oleh pihak lain di luar Direksi dan Dewan Komisaris yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Direksi memiliki beberapa kewajiban spesifik lainnya sebagaimana diatur dalam UUPT. Berdasarkan Pasal 100 UUPT Direksi wajib membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, Risalah RUPS dan risalah Rapat Direksi. Selain itu, Direksi juga berkewajiban membuat laporan tahunan, memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan perseroan.
Kewajiban lain Direksi diatur pula dalam Pasal 101 yang menyatakan bahwa anggota Direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan atau keluarganya dalam perseroan dan perseroan lainnya untuk kemudian dicatat dalam daftar khusus. Secara hukum, informasi ini penting untuk menghindari terjadinya kondisi monopoli maupun posisi dominan yang dapat menyebabkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha yang tidak sehat yang dapat timbul akibat kepemilikan saham dalam perseroan.
Direksi sebagai pemegang keputusan operasional suatu PT memiliki batasan kewenangan dalam hal memutuskan perihal-perihal tertentu. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 102 Ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa Direksi wajib mendapatkan persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Persero. Selain itu, persetujuan RUPS juga wajib dimiliki oleh Direksi dalam hal rencana menjadikan aset persero sebagai jaminan utang yang mana nilainya lebih dari 50 (lima puluh) persen jumlah kekayaan persero dalam satu transaksi atau lebih, baik yang saling berkaitan atau tidak.
Penjelasan mengenai definisi, kewenangan, dan batasan kedudukan Direksi sebagaimana telah dijelaskan pada bagian-bagian sebelumnya telah menunjukkan bahwa Direksi memegang peranan penting dalam berjalannya suatu perseroan. Direksi memegang pucuk kekuasaan dalam pengambilan keputusan dalam perseroan yang bersifat operasional. Kekuasaan yang bersifat internal itu tampak diantaranya dalam mewakili perseroan dalam berurusan dengan pihak lain, misalnya distributor, mitra, klien, dan atau konsumen.
Selain itu, wewenang internal juga tampak dalam wewenang direksi dalam mengangkat dan membuat perikatan hubungan kerja dengan pembantu-pembantu internal perusahaan seperti manajer, supervisor, maupun posisi-posisi operasional lainnya. Bentuk tanggung jawab direksi juga berlaku dalam hal terjadinya sengketa di pengadilan. Direksi merupakan sosok yang hadir mewakili perseroan di muka pengadilan sepanjang kedudukannya tidak menghambatnya untuk melakukan tindakan mewakili perseroan tersebut. Wewenang Direksi memiliki batasan dan wajib mendapatkan persetujuan dari organ PT lainnya apabila keputusan tersebut menyangkut hal-hal yang pengaruhnya signifikan sebagaimana diatur dalam undang-undang maupun anggaran dasar perseroan.
Jika anda saat ini merupakan seorang direktur dalam suatu perusahaan, khususnya perusahaan berskala besar, maka anda patut berbangga diri atas kepercayaan dan tanggung jawab yang diberikan kepada anda. Anda juga patut bersyukur untuk pendapatan dan fasilitas yang anda dapatkan. Akan tetapi, anda juga perlu mengingat bahwa tanggung jawab sebagai direksi tidaklah mudah. Anda merupakan sosok yang mewakili perusahaan dalam menjalankan bisnis ataupun menghadapi permasalahan hukum di muka pengadilan.
Selain itu, sebagai direksi anda tidak boleh semena-mena dalam menjalankan posisi anda karena anda merasa sebagai seorang Direktur yang memiliki otoritas yang besar. Anda harus mengingat bahwa anda dipilih dan bertanggungjawab kepada RUPS. Dengan kata lain, anda ada di bawah RUPS. Maka, wewenang-wewenang sebagaimana diberikan oleh UUPT kepada RUPS tidak boleh anda ambil hanya karena anda merasa berkuasa sebagai direktur.
Demikian juga dengan batasan wewenang yang diberikan oleh undang-undang dan RUPS merupaan ketetapan yang harus anda patuhi dan jalankan dalam mengemban tugas sebagai direktur. Kiranya anda menjadi direktur yang berkualitas dan amanah.
Ikuti tulisan menarik Sujana Donandi Sinuraya lainnya di sini.
